事業承継対策

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事業承継について

 

【税法編】 後継者の税負担を少なくします!

  • 株価を引き下げます。
  • 納税猶予の特例を利用し納税を猶予します。
  • 株式の数量を減少させます。
  • 従業員持株会による相続税の節税をサポーzトします。

自社株買いはタイミングで税率が異なります。

 

【民法編】 後継者を争族から解放します!

  • 株式を後継者に集中させ経営権を安定化させます。
  • 相続に関連する民法を貴社に合わせ分かり易くご説明いたします。
  • 民法の規定をフル活用したスキームをご提案します。
  • 民法上の特例の利用しトラブルを未然に防ぎます。

 

【会社法編】 後継者の経営権が安定します!

  • 会社法の相続人に対する売渡請求や種類株式を利用し株の分散化を防ぎます。

 

【育成編】 後継者を成長させた成功事例をご紹介します。

【税法編】後継者の負担を少なくします!

 

相続財産である自社の株式には相続税が課税されます。
少ない税負担で後継者へ株式を引き継ぐには3点注意すべきことがあります。

(1)株式の価額を引き下げる

自社株式の評価の引き下げ方法
自社株式の評価の計算方法は大きく分けて、以下の3つに分けられます。


 ① 純資産価額法
 ② 類似業種比準価額法
 ③ 配当還元法

誰が株式を取得したか及びその会社の規模や状況により計算方法が異なります。
また、会社によっては①と②を併用した評価も行います。

一般的に株式の評価が問題になる会社の場合、株価の高い評価方法の順番は


① 純資産価額法
② 類似業種比準価額法  となります。
③ 配当還元法
は一番評価額が少なくなりますが、いわゆる後継者の方が相続する際には用いられません。



【ポイント1】
 自社の株式の計算方法が
 ① 資産価額法
 ② 類似業種比準価額法
 ③ ①と②の併用方式
 のどれで評価する会社なのかを理解する必要があります。



【ポイント2】
 純資産価額法により計算する場合は類似業種比準価額法で計算する会社に変更できないかを確認します。
 同じ会社なのに一定の対策をとることにより計算方法を変更することができます。



【ポイント3】
純資産価額法の評価の引き下げ対策を行います。
 純資産価額法はその名のとおり純資産の額で評価します。
 資産の価額-負債の額=純資産の価額となります。
 複数の会社を経営されているオーナーには効果的なスキームをご提案することができます。



【ポイント4】
類似業種比準価額法の評価の引き下げ対策を行います。
 類似業種比準価額法は利益が評価に大きいウェートを占めますので、利益の対策を中心とします。
 主な利益引き下げ策としては

① 役員退職金の支給
 会長及び親族へ役員退職金を支給することにより利益は引き下げられます。
 役員退職金のキャッシュは会長や親族に所有されグループ外へは流出しません。
 また、退職金は所得税法上他の所得と比較し著しく税率が低く抑えられています。
 そのため、効率的に会社のキャッシュを個人へ移転する効果も狙えます。

② 生命保険への加入
 全額損金タイプの生命保険や半額損金になる生命保険へ加入し利益を圧縮します。
 全額損金タイプは保険料の金額が高額にできないのがネックですが、工夫をすることにより金額を高額にすることができます。

③ オペレーティングリースの活用
 船舶や航空機のリース資産に投資をして一時的に費用を計上し利益を圧縮します。
 投資商品にもよりますが原則的には6年~10年後にはリース資産を売却し、最終的には100%以上で返金されます。

④ 含み損のある資産の売却
 含み損のある資産を売却することにより損失を計上し利益を圧縮します。

⑤ 会社分割
 会社分割を行い高収益部門を別会社とすることで利益を圧縮します。



→会社に対する貸付金も相続財産?

 

(2)納税猶予の特例を利用する

非上場株式等の贈与税の納税猶予の特例
後継者が贈与により先代経営者より非上場株式等を取得した場合に、その株式等に対応する贈与税の全額が納税猶予される特例です。

非上場株式等の相続税の納税猶予の特例
後継者が相続により先代経営者より非上場株式等を取得した場合に、その株式等に対応する相続税の80%相当額が納税猶予される特例です。

要件や制度の概要については国税庁HPのこちらをご覧ください。
分かり易くまとまっています。
もちろんご依頼頂ければ、貴社の状況に合わせて、丁寧にご説明いたします。


注意点は、納税の「免除」ではなく「猶予」である点です。
納税猶予後も一定の要件を満たさなくなった場合には「猶予」されていた税金にプラスその時までの利子税を追加し納税しなくてはなりません。
長期間の猶予期間経過後に要件を満たさなくなった場合には多額の利子税を納税する必要が出てきます。
リスクのある特例であるため、実行の可否は専門家の助言が必要です。

(3)株式の数そのものを減少させる

従業員持株会による相続税の節税もサポートします

株式が相続財産である以上、相続税を減少させるには相続財産である株式を減少させてしまうのも一つの手です。

しかし、会社の経営権に重要な影響を与える株式を赤の他人には渡せません。
そのため、従業員持株会を設立し従業員持株会へ株式を譲渡します。
2/3の議決権をオーナーが所有していれば会社の経営権を確保したまま相続財産を減らすことができます。

種類株式を利用し従業員持株会へ渡す株式の議決権を制限することも可能です。

従業員持株会規約に明記されていれば退職時に株式を買い戻すことも可能です。外部へ株式が分散する危険もありません。
従業員へ渡す株価の計算方法は上記の純資産価額法や類似業種比準価額法ではなく配当還元法を用います。
そのため、著しく低い価格で渡せます。
これは従業員が会社の支配権に関係のない少数株主であるからです。
一般的には配当を行っていない会社であれば1株あたりの株価は額面金額の1/2と非常に低い価格となります。

例 ①30億円(3,000株)の普通株式を100%保有
     ②9億円(900株)の普通株式を45万円(仮)で従業員持株会へ譲渡
     ③21億円(2,100株)の普通株式70%保有
     相続財産が30億円から21億円へ減少しました。
     オーナーは普通株式70%保有しており、2/3以上の議決権のため会社支配に影響はありません。

従業員持株会へ譲渡する株式を無議決権株式に転換しておけば更に議決権に影響がありません!

外部への流出を防ぐため株式の譲渡制限は定款で設ける必要があります。

私たちは従業員持株会の設立から運営方法までサポートすることができます。

 

自社株買いはタイミングで税率が異なります。
株式を発行会社へ売却する場合(いわゆる自社株買い)には相続開始前よりも相続開始後のが有利です!


株式等に係る譲渡所得等の課税の特例

通常株主が会社を発行会社へ譲渡した場合の譲渡利益に相当する額はみなし配当となります。
みなし配当の税率は譲渡した方の譲渡代金や他の所得にもよりますが最高税率は約50%です。

それに対し相続税の申告期限後3年以内に発行会社へ売却した場合は譲渡所得課税となります。
株式等に係る譲渡所得等の課税の特例が適用され20%の税率で納税が完了します。

相続財産を譲渡した場合の取得費加算の特例

さらに、納めた相続税額のうちその者の相続税の課税価格のうち譲渡した相続財産の課税価格に対応する部分が取得費に加算されます。

(加算される取得費)

=(その者の相続税額×譲渡した相続財産の課税価格)÷その者の相続税の課税価格の合計額



【民法編】後継者を相続から解放します!


株式を後継者に集中させ、経営権を安定化させます。

株式の集約化

株が分散していては安定した経営は不可能です。
兄弟が仲睦まじくても兄弟には配偶者や子や孫がいます。
相続を繰り返すとどんどん遠い親族に株が渡ることになります。

株主の排除は簡単ではありません。
後々高い値段で株を買い取る必要が出てくる。
株主総会に出席し不合理な株主の権利を振り回す。
他の親族と結束してトラブルを増幅させる。

株式が分散していることのデメリットの例は枚挙がありません。

どのように集約するのか、分散を防ぐのか
それが大きなポイントとなります。

ポイントは以下の通りとなります。


 ●民法の活用
  【民法の規定をフル活用】
  【遺留分の除外特例】
  【遺留分の固定特例】

 ●会社法の活用
  【相続人に対する売渡請求】
  【種類株式の活用】

以下、ご紹介いたします。
民法の特例を理解する前に遺留分について理解する必要があります。

遺留分とは

遺言書を作成すれば、法定相続人以外の者に全財産を遺贈することもできます。
しかし、それでは残された家族が生活をすることができない可能性がります。そのため、相続人に相続財産の一定割合の承継を保証しています。


特別受益とは

被相続人から生前贈与や遺言で特別に財産を受けた場合は、相続財産の前渡しを受けているので、それを考慮して残りの相続財産を分割するという規定です。


遺留分の放棄とは

遺留分の放棄は相続の開始の前に家庭裁判所の許可を受ければ可能です。争いになる前の事前対策としては有効です。


ご相談いただければ相続に関連する民法を貴社に合わせ分かり易くご説明いたします。
そのうえで、民法の規定をフル活用したスキームをご提案します。

さらに民法の特例も活用します。

【遺留分の除外特例】
後継者と非後継者は、「後継者が生前贈与等により取得した自社株式について、
遺留分の算定のための基礎財産に算入しないという合意」をすることができます。
この特例により、後継者が他の相続人から遺留分の滅殺請求により自社の株式に相当する金額を請求されることを未然に防げます。

【遺留分の固定特例】
後継者と非後継者は、「後継者が生前贈与等により取得した自社株式について、
遺留分の算定のための基礎財産に算入する価額を合意時点の価額とする合意」をすることができます。
この特例により後継者が自社株式を取得後、利益を獲得し自社株式の評価が上昇しても合意時点の株価で遺留分を計算します。
後継者が会社を大きくしたために、遺留分の関係で他の財産が相続できなくなる事態を防ぐことができます。
合意する株式の価額には「合意の時における相当な価額」であることについて、税理士等の証明が必要になります。

制度の概要については中小企業庁HPのこちらをご覧ください。
分かり易くまとまっています。
もちろん、ご依頼頂ければ、貴社の状況に合わせて丁寧にご説明いたします。

→連帯保証も相続されるの?

私たちは税法だけではなく民法の側面からも貴社の事業承継を総合的にバックアップします。




【会社法編】後継者の経営権が安定します!

相続人に対する売渡請求

相続人の意思に関係なく、会社が一方的に相続人から株式の買取請求を行うことができます。
そのため、相続を繰り返し株式を遠い親戚が持っている等の、株式の分散に対し有効な手段となります。
事前に定款変更を行うだけで可能です。

ただし、大株主である先代経営者が死亡しますと、他の株主が先代経営者の株式の買取り請求を行う可能性があります。
その際には、先代経営者の株式には議決権がないため売り渡さざるを得ず会社を乗っ取られる可能性があります。
そのための事前に一定の対策を講じておく必要があります。

また、相続等があったことを知った日から1年を経過すると、売渡請求ができないため注意が必要です。




種類株式の活用

種類株式を活用して事業承継に活かします。
種類株式とは普通株式とは権利の異なる株式です。

普通株式とは権利内容が限定されていない一般的な株式です。
皆さんが所有されている株式、株式と聞いて思い浮かべるイメージの株式です。

種類株式を組み合わせることにより、争族を回避しながら、後継者の支配権も確保することが可能です。

私たちは貴社にあった種類株式の組み合わせをご提案することができます。

種類株式の内容

①剰余金の配当に関する種類株式 配当優先株など剰余金の配当について、権利や内容を定めることができます。
②残余財産の分配に関する種類株式 残余財産の分配について、権利や内容を定めることができます。
③議決権制限種類株式 株主総会において、議決権を行使できる事項を制限することができます。
④譲渡制限種類株式 譲渡によるその種類株式の取得について、会社の承認を必要とすることができます。
⑤取得請求権付種類株式 株主から会社への取得請求をすることができます。
⑥取得条項付種類株式 一定の事由が生じたときに会社が株式を強制取得することができます。
⑦全部取得条項付種類株式 株主総会の決議に基づいて、株式を全部強制取得することができます。
⑧拒否権付種類株式 黄金株とも言います。予め定款に定めた事項について、拒否権を持つことができます。
⑨取締役・監査役選解任種類株式 種類株主総会で取締役・監査役の選任・解任をすることができます。

 

私たちは税法だけではなく会社法の側面からも貴社の事業承継を総合的にバックアップします。


【育成編】後継者を成長させた成功事例をご紹介します。


キーワードはお金の流れを学び事業の大変さや面白さをつかむことのようです。

経理を任す

 金の流れが分からなければサラリーマンと一緒です。
 一生懸命身体を動かして働いてそれで満足してしまいます。
 経理をすることによりお金が出てく、入ってくるという事を身体で学べます。
 お金の動きが分かってこそ事業の大変さや面白さが分かります。
 学問的には会計やキャッシュフローが理解できなくても、少なくとも感覚的には理解できます。大切なのはこの感覚です。
 創業者の方は0から会社を興しているため自然に身につきます。
 後継者にとっては形ができた後の会社に入社しているので自然にはこの感覚は身に付きません。
 経理を全てまかせる必要はありません。会計ソフトの入力や振り込み業務など何か一部でも任せてください。
 経理を身体で覚えると経理部門や税理士に煙にまかれないという効果もあります。

部門を任す

 複数の部門がある場合には一部門を任せてしまいましょう。
 大切なのは壁に当たり試行錯誤することです。

厳しい職務を任す

 会社を支えているのは人です。
 会社の中でも特に人がやりたがらない厳しい職務を後継者に任せましょう。
 一生懸命職務をこなした後継者には経営において一番大切な現場の信頼を獲得することができます。

外の飯を食べる

 やはり学校を卒業しいきなり家業に従事しますとどうしても甘えが生まれてしまいますし世間が狭くなります。
 今の自社にはない新しいアイデアを持ち込んで帰ってくるかもしれません。
 後継者は従業員を束ねるわけですので従業員の気持ちも理解できなければなりません。
 自分が従業員という立場で働くことによりその従業員の気持ちを理解しやすくなります。

親子でコミュニケーションをとる時間を確保

 他人であれば今晩ちょっと一杯飲みに行くか。と誘えますがなまじ父親と息子の関係になりますとなかなかそうはいきません。
 コミュニケーションがとれていないのはお互いにストレスになります。
 あえて毎月第一金曜日は親子で飲むなどと定期的にコミュニケーションをとることをルール化することをお勧めします。

セミナーへの参加

 世の中にはいろいろなセミナーが開催されています。
 本を読んだりセミナーに参加し自己研磨するのは大切なことです。新しい経営者仲間ができるかもしれません。
 同じ年代で悩みを共有できる相手というのも大切です。
 ただ、あくまで現場が第一であり勉強をいくらしても現場を知らなければそれを活かせない。勉強を仕事にしないように注意する必要があります。





 

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